AG官方网站网络投票：2024年 2月 7日（星期三）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
1、审议《关于公司 2024年度申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案》
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息AG官方网站，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。本次股东大会议案中存在累积投票议案。采用累积投票制选举董事、监事的投票方式详见公司于 2024年 1月 23日在上海证券交易所网站（）披露的《合盛硅业关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，同时在必要时提供流动性支持，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间交易商协会申请统一注册发行不超过人民币 40亿（含）的非金融企业债务融资工具（以下简称“本次债务融资工具”），同时提请股东大会授权董事会办理本次债务融资工具相关事宜，情况如下：
公司拟统一注册的本次债务融资工具品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债券、资产支持票据、绿色债务融资工具、并购票据、定向债务融资工具（PPN）等相关监管部门认可的债务融资工具品种，具体发行品种根据公司实际资金需求情况和发行市场情况在前述范围内确定。
公司将在注册额度有效期内根据实际资金需求情况和发行市场情况，择机一次性发行或分期发行。发行方式为公开发行。
在符合相关法律法规的前提下，本次债务融资工具募集资金用途包括但不限于用于偿还公司有息债务、流动、置换银行借款、固定资产投资支出等以及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途，并可以在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。
本次债务融资工具是否采用担保及具体担保方式将根据相关规定及发行时的市场情况等因素综合确定。
本次债务融资工具注册及发行相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会的注册批文有效期届满止。
为有效完成注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的相关工作，提请公司股东大会授权董事会在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内全权办理一切本次债务融资工具注册、发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定本次债务融资工具的发行时机，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的本次债务融资工具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与本次债务融资工具注册发行方案有关的一切事宜； 2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次债务融资工具的评级、发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与本次债务融资工具发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
6、同意由董事会转授权相关人士在上述授权范围内具体处理本次债务融资工具注册发行的相关事宜；
7、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，同时在必要时提供流动性支持，公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，公司不存在上述法律法规、规范性文件规定的注册发行债券的禁止性情形。公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
（）披露的《合盛硅业关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2024-006）。
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，同时在必要时提供流动性支持，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟公开发行不超过人民币 40亿元（含）的公司债券，具体方案如下：
本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）的总规模不超过人民币40亿元（含）。具体发行规模及发行品种提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券期限不超过 5年（含 5年，可续期公司债券不受此限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金用途包括但不限于用于偿还公司有息债务、补充流动资金、固定资产投资支出等以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门认可的用途，并允许在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。
本次债券每张面值为 100元，按面值发行。本次债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证监会注册后可以采取一次或分期形式发行。具体发行方式将根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者。
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。
本次债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况等因素综合确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，可以根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起，至中国证监会同意注册之日后满 24个月止。
为有效完成本次公开发行公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种（包括是否贴标及具体贴标品种）、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、担保安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行公司债券相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、承销商及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：制定、批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次公司债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
合盛新材料由于业务发展需要，拟向金融机构申请授信时，将根据金融机构的要求由授信申请人以外的第三方提供担保。为提高授信办理效率，公司同意公司及其全资子公司为其提供不超过 6亿元（含）的担保额度AG官方网站，并授权担保公司与金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括： （1）担保形式、担保金额、担保期限等；
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：被担保人是公司合并报表范围内持股 80%的控股子公司，公司实际控制人罗烨栋、罗燚分别持有其 5%的股份，宁波联江企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 5%的股份，深州市厚一投资有限公司持有其 4%的股份，深圳市孟擎实业有限公司持有其 1%的股份。
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在担保限额范围内，以有关主体与金融机构签订的有关合同或协议为准。
上述担保目的在于满足子公司日常生产经营需求，有利于公司稳健经营和长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人为资产负债率超过 70%的公司，被担保人的其他少数股东未提供同比例担保，公司作为控股股东对被担保人的日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，被担保人经营稳定，资信良好，担保风险可控。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚进行了回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意，最终以 5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过该议案。
公司召开第三届独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议，形成如下审核意见：本次日常关联交易预计的决策及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理。
本次 2024年日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2024年度日常关联交易总金额。具体情况如下：
经营范围：煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 47.23亿元，净资产 20.25亿元，2023年 1-12月营业收入 56.12亿元，实现净利润 30.54亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 20.00%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 1.76亿元，净资产 0.68亿元，2023年1-12月营业收入 1.19亿元，实现净利润 0.04亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司副总经理张少特先生持有该公司 60%出资份额，任该公司执行董事。
经营范围：铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 22.74亿元，净资产 4.05亿元，2023年 1-12月营业收入 8.5亿元，实现净利润-0.31亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生持有该公司 49.78%出资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该公司 21.44%出资份额，担任该公司副董事长；公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司 21.44%出资份额，担任该公司董事。
经营范围：生产：乙醇、六甲基二硅醚；无仓储批发：乙醇、六甲基二硅醚（凭有效危险化学品经营许可证经营）；绝热节能材料、保温保冷材料、降噪隔音材料的研发、生产和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 2.83亿元，净资产 1.34亿元，2023年1-12月营业收入 2.63亿元，实现净利润 0.39亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 52.16%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 0.39亿元，净资产 0.35亿元，2023年1-12月营业收入 0.05亿元，实现净利润 0.01亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司 35.48%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；家具安装和维修服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 183.74万元，净资产 45.91万元，2023年 1-12月营业收入 42.5万元，实现净利润-4.58万元（数据未经审计）。
住所：四川省泸州市龙马潭区自贸区川南临港片区临港大道二段 10号 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 23.9亿元，净资产 3.93亿元，2023年1-12月营业收入 9.82亿元，实现净利润-0.43亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司 95.00%出资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士间接持有该公司 5.00%份额，担任该公司董事。
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电池制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 1.87亿元，净资产 0.97亿元，2023年1-12月营业收入 0亿元，实现净利润-0.02亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司执行董事兼总经理；该公司系公司实际控制人罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生共同出资设立的宁波合扬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 87.61%的合盛科技（宁波）有限公司的全资子公司。
经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；草及相关制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；体育用品制造；户外用品销售；家居用品制造；文具制造；办公用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至 2023年 12月 31日，公司总资产 0.42亿元，净资产 0.15亿元，2023年1-12月营业收入 0.64亿元，实现净利润 0.02亿元（数据未经审计）。
关联关系：罗立丰先生持有该公司 80%出资份额，担任该公司执行董事，其系公司董事长、实际控制人之一罗立国先生之兄弟。
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履约能力。
公司向上述关联方销售产品、采购产品、提供租赁以及接受关联方提供租赁等交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。
交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛 硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集 团有限公司与富达实业公司、美勤（香港） 有限公司、新疆启远股权投资管理有限公 司、新疆启恒股权投资管理有限公司、宁波 统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦门德馨 行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市 合众电器有限公司等 名发起人认购公司发 9 行的全部股份，经浙江省商务厅批准后在浙 江省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照注册号为 872。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛 硅业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集 团有限公司与富达实业公司、美勤（香港） 有限公司、新疆启远股权投资管理有限公 司、新疆启恒股权投资管理有限公司、宁波 统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦门德馨 行企业管理合伙企业（有限合伙）、慈溪市 合众电器有限公司等 名发起人认购公司发行 9 的全部股份，经浙江省商务厅批准后在浙江 省市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号为 872。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：（一）减少公 司注册资本；（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；（五）将股份用于转换公 司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行：（一）证券交易所集中
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。公司依 照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 股份，将不超过本公司已发行股份总额的百 分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当一年内转让 给职工。
第二十六条公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。
第二十九条公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 个月 6 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任
第三十条公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。前款所称董事、监 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。公司 董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 和投资计划；（二）选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非 由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项；（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告；（六）审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（九）对发行公司债券作出 决议；（十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（十一）修 改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；（十三）审议批准第四
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方 针和投资计划；（二）选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换 非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 报酬事项；（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告；（六）审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（九）对发行公司债券作出 决议；（十）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（十一）修 改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议；（十三）审议批准第四
十一条规定的担保事项；（十四）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审 议批准变更募集资金用途事项；（十六）审 议股权激励计划；（十七）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
十二条规定的担保事项；（十四）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审 议批准变更募集资金用途事项；（十六）审 议股权激励计划和员工持股计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。上述股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过：（一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 的 70% 担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超 过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；（六）按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、上海证券交易所相关规 则和本章程规定，须经股东大会审议通过的 其他对外担保。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过：（一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 的担保；（四）为资 30% 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控 制人及其关联方提供的担保；（七）按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、上 海证券交易所相关规则和本章程规定，须经 股东大会审议通过的其他对外担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，独立董事向董事会提议召开 临时股东大会的，应当经全体独立董事过半 数同意，并应当以书面形式向董事会提出。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后 日内提出同意或不同 10 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；（五）会务常设联系人姓名、联系方 式。 ······
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间AG官方网站、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；（五）会务常设联系人姓名、联系方 式；（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。······
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；（四）公司在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；（三）本章程的修改；（四）公司在一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权 激励计划；（六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响而需要以特别决议通过的 其他事项。
公司最近一期经审计总资产 30%的；（五） 股权激励计划；（六）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响而需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，每 届任期三年。董事任期届满，连选可连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 ······
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事每届任期三年，任期届满，连选可连 任。 ······
第一百〇五条公司设独立董事，独立董事人 数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 规、规范性文件和本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，关注公司股东的 合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。
第一百〇六条公司设独立董事，独立董事人 数不得少于董事会成员的三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 规、规范性文件和本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，关注公司股东的 合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提 名为公司独立董事候选人。
第一百〇六条担任独立董事应当符合下列基 本条件：（一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备中国证监会相关规定所要求的独 立性；（三）具备上市公司运作的基本知
第一百〇七条担任独立董事应当符合下列基 本条件：（一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
识，熟悉相关法律；（四）具有五年以上法 律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；（五）中国证监会、上海证券 交易所以及本章程规定的其他条件。
相关法律法规和规则；（四）具有五年以上 履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验；（五）具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良记录；（六）法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间 接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实 际控制人及其附属企业任职的人员；（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人；（六）在与公司及其控股股 东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员；（七）最近 一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易 所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员的；（十）最近三年内受到 中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受 到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 的；（十二）中国证监会、上海证券交易所 认定的其他情形。
第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事：（一）在上市公 司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系；（二）直接或者 间接持有上市公司已发行股份百分之一以上 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者 间接持有上市公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在上市公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公 司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员；（六）为上市公司及其 控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。
第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。
第一百一十条 独立董事连续两次未亲自参加 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。
第一百一十条除出现本章程第一百零七条、 第一百零九条规定的情况以及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。
第一百一十一条独立董事不符合本章程第一 百〇七条第（一）项或第（二）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作 用，除法律、行政法规、有关部门规定和本 章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以 下特别职权：（一）达到公司《关联交易决 策制度》中董事会审议标准的关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会。
第一百一十二条 独立董事行使下列特别职 权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东大会；（三）提 议召开董事会会议；（四）依法公开向股东 征集股东权利；（五）对可能损害上市公司 或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。独立董事行使前款 第（一）项至第（三）项所规定职权时，应 当取得全体独立董事过半数同意。独立董事 行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。
第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百 一十一条所规定职权时应当取得全体独立董 事的 1/2以上同意。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公司及 相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被 收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施；（四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见：（一）提名、任免董 事；（二）聘任或解聘总经理和其他高级管 理人员；（三）公司董事、总经理和其他高 级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实 际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于 300万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项；（六）有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他事项。独立董事应当就上述事项发表以 下四类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。
第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称独 “ 立董事专门会议”）。本章程第一百一十二条 第（一）项至第（三）项、第一百一十三条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由股东大会审议决定。
第一百一十五条 公司应当给予独立董事与其 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东大会审议通过，并 在公司年度报告中进行披露。除上述津贴 外，独立董事不得从上市公司及其主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。
第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会和董事会认为需要设立 的其他专门委员会。董事会各专门委员会的 议事规则由董事会制定。战略发展委员会由 五名董事组成，设主任一名。审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董 事组成，其中独立董事各两名，其主任由独 立董事担任，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。各专门委员会对董 事会负责，在董事会的统一领导下，为董事 会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会 可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。
第一百二十三条 公司董事会设战略发展委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会和董事会认为需要设立 的其他专门委员会。董事会各专门委员会的 议事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成，设主任一 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会均由三名董事组成，其中独立董事各 两名，其主任由独立董事担任。审计委员会 主任由独立董事中会计专业人士担任，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统 一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意 见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条公司设总经理 名，由董事 1 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1名，由 总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。
第一百三十七条公司设总经理 名，由董事 1 会聘任或解聘。 公司设副总经理 2名，财务总监 1名，由总 经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下： ······ 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策。 ······ （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 ······ （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方 案。董事会在审议利润分配预案时，需经全 体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。董事会就利润分 配预案形成决议后提交股东大会审议。 ······ 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时 3 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
第一百七十三条 公司利润分配政策如下： ······ 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分 红政策。 ······ （）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 4 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 ······ （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方 案。董事会在审议利润分配预案时，需经全 体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 董事同意方为通过。董事会就利润分配预案 形成决议后提交股东大会审议。 ······
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 ······ （七）利润分配政策的调整程序：公司根据 自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经 , 二分之一以上独立董事同意方可提交股东大 会审议，独立董事应对利润分配政策的调整 或变更发表独立意见。 ······ （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严 格按照证券监管部门的有关规定，在定期报 告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合《公司章程》的规定或 者股东大会决议的要求，公司对现金分红政 策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 ······
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 ······ （七）利润分配政策的调整程序：公司根据 自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经 , 二分之一以上独立董事同意方可提交股东大 会审议。 ······ （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规 定，在定期报告中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合《公司章 程》的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。公司对现金分红政 策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》和上海证券交易所网站 （ ）为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司指定符合中国证监会规 定条件的媒体和上海证券交易所网站 （）为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订以及涉及条款的编号同步调整外，《公司章程》的其他条款不变。
提请股东大会授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理变更登记手续。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举，公司第四届董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。现提名罗立国、罗燚、罗烨栋、浩瀚、张雅聪、王浩坤 6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历具体内容详见公司于 2024年 1月 23日在上海证券交易所网站（）披露的《合盛硅业第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。
上述 6名非独立董事候选人自公司股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举，公司第四届董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。现提名程颖、邹蔓莉、赵家生 3人为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历具体内容详见公司于 2024年 1月 23日在上海证券交易所网站（）披露的《合盛硅业第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。（未完）
